Ввод нового учредителя ООО

Ввод нового учредителя ООО имеет свои особенности, связанные со структурной спецификой организации и особенностями ее хозяйственной деятельности. Участники компании, в соответствии с законодательством РФ (ФЗ №14), могут входить и выходить из общества несколькими способами с соблюдением определенной процедуры,
внесением изменений в уставные документы и их государственной регистрацией в органах ФНС.

Варианты изменения состава учредителей ООО

Общество с ограниченной ответственностью представляет собой коммерческую компанию, владеющую собственным ценным имуществом, которое распределено между участниками бизнеса в виде определенных долей. Эти доли владельцы (учредители) могут продавать, дарить, наследовать, отчуждать в добровольном порядке или по решению суда. То есть, ввод и вывод новых участников ООО напрямую связан с перераспределением имущественных долей. При этом:

• состав участников компании может изменяться без приостановки хозяйственной деятельности;
• изменения числа и состава учредителей не должны противоречить положениям Устава организации;
• каждый участник ООО может распоряжаться своей частью имущества по собственному усмотрению, но только в рамках размера доли, и не в ущерб компании и другим участникам;
• изменения состава участников возможно даже если в компании – один учредитель.

Важно! Если Уставом ООО ввод новых участников запрещен, все имущественные доли должны распределяться только между действующими учредителями компании. Если изменение состава учредителей разрешено, то необходимо нотариально заверенное согласие всех учредителей, в том случае если в уставе не прописана возможность принятия решения учредителями без нотариального удостоверения.

Изменение состава участников компании чаще всего происходит при выходе одного из учредителей из бизнеса, необходимости привлечь новых бизнес-партнеров или инвесторов, наследовании или правопреемстве имущественной доли, продаже организации сторонним лицам, присоединении к бизнесу новой компании.

На сегодняшний день существует несколько законодательно регламентированных способов изменения состава участников ООО, которые имеют свои процедурные особенности и документальное оформление.

  1. Продажа доли в ООО третьему лицу
Любой из учредителей общества с ограниченной ответственностью может выйти из дела и продать свою долю в компании. Обычно в уставных документах указывается преимущественное право членов ООО на выкуп этой доли с последующим ее распределением между остающимися участниками в соответствии с размером их долей
(если в компании – более двух учредителей).
Но, если имущественную долю никто не выкупает, и Устав не запрещает ввод новых участников, доля может быть продана стороннему инвестору. В этом случае:

• покидающий ООО участник направляет генеральному директору компании нотариально заверенное заявление с предложением выкупить его долю;
•  в течение 30 дней участники общества должны принять решение о выкупе доли;
•  если решение не принято или последовал отказ всех членов общества, у компании есть еще 7 дней на выкуп доли;
•  если решение не принято, участник может продать свою долю третьему лицу по договору купли-продажи;
•  договор и пакет сопроводительных документов (ДКП, право на долю, копии учредительных документов, выписка ЕГРЮЛ, протокольное согласие других
• участников компании и квитанция о покупке доли) заверяется нотариусом;
•  нотариус в течение 2 дней направляет в ИФНС заявление о праве перехода доли в ООО (форма Р13014).

Если соучредитель, покидающий компанию, и приобретающий долю являются
физическими лицами, им необходимо получить согласие супруга/супруги (если доля
приобретена или продается в период официального брака).

2. Наследование
Наследник одного из участников ООО может быть введен в состав учредителей, если в Уставе нет запрета (может понадобиться нотариально заверенное согласие других членов компании). Если ограничение есть, ему выплачивается стоимость доли, которая затем распределяется между действующими участниками.

Если ввод наследника в состав компании разрешен:

• компания направляет в ИФНС заявление (форма Р13014) и пакет документов – свидетельство о праве наследования, согласие других участников ООО;
• Сотрудники налоговой в течение 3 дней регистрируют изменения и выдают документы с пометкой

Аналогичная процедура выполняется, если участник ООО – юрлицо, которое прекращает хозяйственную деятельность и имеет правопреемника (другое юрлицо).

3. Дарение/уступка
Участник общества с ограниченной ответственностью может подарить свою долю или часть доли третьему лицу или компании, а также обменять или передать ее в виде отступного. Сделка заключается по алгоритму купли-продажи доли, если не противоречит положениям Устава компании, и обязательно заверяется нотариально.

Важно! Если участники договора дарения, мены или отступного – члены семьи или близкие родственники, то объекта налогообложения по НДФЛ не возникает, т.е. платить налог не нужно. Если же доля дарится стороннему физическому лицу, то
тогда это лицо должно заплатить НДФЛ 13% и сдать за себя налоговую декларацию в установленные сроки.

 4. Ввод нового частника с увеличением уставного капитала
Согласно закону, в состав учредителей ООО может быть введен новый участник, если это не противоречит учредительным документам. Чаще всего это делается для привлечения нового инвестора, который увеличивает уставный фонд.
В этой ситуации:

• новый участник подает заявление о принятии в ООО и внесении вклада за покупку доли;
• собирается общее собрание учредителей, которое принимает решение о вводе нового участника, увеличении размера уставного капитала, определении размера
• новой доли имущества и перераспределении размера имущественных долей всех участников (единоличное решение, если учредитель – одно лицо);
•  протокол с решением собрания заверяется у нотариуса;
•  новый участник в течение 6 месяцев вносит средства за покупку доли;
•  компания подает в ИФНС заявление об изменениях в учредительные документы (форма Р13014), новую версию Устава с изменениями, протокол общего собрания,
• документы о покупке доли, квитанцию об уплате госпошлины.
•  В течение 30 дней налоговая должна выдать лист изменений ЕГРЮЛ с отметкой о госрегистрации и новую версию Устава.

При использовании способа изменения состава участников с увеличением уставного капитала, может потребоваться независимая оценка имеющегося имущества
ООО.

5. Выход бывшего участника с вводом третьего лица.
Один из учредителей компании может покинуть бизнес, передав права на свою имущественную долю новому участнику, если это не запрещено Уставом ООО (когда в
организации – не менее 2 участников).
Алгоритмы входа и выхода автономны, выполняются последовательно и выглядят следующим образом:

1. уходящий соучредитель оформляет заявление о выходе из бизнеса и заверяет его нотариально;
2. общее собрание участников принимает решение о выходе одного из учредителей и распределении его доли внутри ООО (протокол);
3. в ИФНС подается заявление об изменениях в ЕГРЮЛ (форма Р13014 с нотариально заверенной подписью исполнительного органа) и протокол общего собрания;
4. сотрудники налоговой выдают лист изменений ЕГРЮЛ;
5. уходящий соучредитель получает полную стоимость своей имущественной доли;
6. между обществом и новым участником заключается договор купли-продажиосвободившейся доли
7. в ИФНС подается новое заявление об изменениях в ЕГРЮЛ по форме Р13014.

При вводе нового участника вместо старого с выкупом доли госпошлина не
уплачивается.

6. Смена единственного учредителя.
Если ООО учреждено физическим или юридическим лицом единолично, то, согласно законодательству, простой выход его из общества невозможен. Однако существуют два
юридически законных способа его смены:

• продажа компании с продажей 100% доли уставного капитала;
• ввод нового участника с последующей передачей ему 100% доли учредителя.

Алгоритм выхода и регистрации изменений в такой ситуации идентичен перечисленным выше алгоритмам сделок купли-продажи доли и ввода нового участника с продажей доли.

Если вам необходимо изменить состав участников ООО в Москве, ввести нового учредителя с увеличением уставного капитала или вывести старого с разделением его
доли, обратитесь за поддержкой к юристам компании ЦБО Бизнес Партнер. Наши адвокаты юристы хорошо ориентируются в действующем законодательстве и досконально владеют тонкостями прохождения процедур внесения изменений в уставные документы ООО, помогут вам подготовить необходимые документы, подать их в ИФНС и быстро получить регистрационные листы ЕГРЮЛ с изменениями.